拟IPO企业频接上市公司并购“橄榄枝” 科源制药拟购大股东旗下“老字号”

　　转身投奔“自家兄弟”，老字号宏济堂不再“死磕”IPO。10月8日，科源制药公告称，公司正在筹划以发行股份等方式购买山东宏济堂制药集团股份有限公司（下称“宏济堂”）控制权，并募集配套资金。

　　宏济堂与科源制药均为“力诺系”旗下公司，二者实控人均为高元坤。在资本市场上，宏济堂有过一段颇为曲折的“闯关”路：在新三板挂牌并谋求过“借壳”上市，后于2021年9月、2024年1月两次接受IPO辅导，均未有下文。

　　科源制药并购宏济堂，是拟IPO企业借并购曲线上市的最新一例。据记者不完全统计，目前已有十余家上市公司宣布将收购拟IPO企业的控股权，包括秦川物联拟收购派沃特、通威股份拟收购润阳股份等。多位接近监管和投行的人士认为，随着拟IPO企业的估值逐渐回落，越来越多企业将接过上市公司抛来的“橄榄枝”。

　　“力诺系”再谋资本运作

　　科源制药与宏济堂均为“力诺系”旗下公司。公告显示，宏济堂的控股股东为力诺投资控股集团有限公司（下称“力诺投资”）、力诺集团股份有限公司，二者合计持有其39.68%的股份。同时，力诺投资也是科源制药的控股股东。“力诺系”的掌舵人高元坤，亦是科源制药、宏济堂的实际控制人。

　　除了科源制药，“力诺系”旗下的特种玻璃板块于2021年11月上市，即创业板上市公司力诺特玻。20年前，“力诺系”的身影已在资本市场浮现，曾控股上市公司双虎涂料，后将其转手。

　　2020年1月，“力诺系”便计划让医药板块的科源制药、宏济堂，“打包”上市。彼时亚星化学宣布，拟以资产置换和发行股份“同步走”的方式，注入宏济堂和科源制药各100%股权，以此转型为一家制药企业。但这笔重组耗时半年最终未能成行，亚星化学给出的原因是：交易各方对本次重组的交易价格、业绩承诺及补偿等核心事项未能达成一致。

　　之后，科源制药“单飞”成功，于2023年4月在创业板上市。今年上半年，科源制药实现营收约2.37亿元，同比增长5.64%；实现归母净利润约3609.11万元，同比减少29.52%。

　　宏济堂曾在2021年9月、2024年1月两次接受IPO辅导，但终无下文。此前披露的财务数据显示，宏济堂2017年至2019年的营收分别为4.89亿元、5.15亿元及4.67亿元，归母净利润分别为2010万元、4635万元及8386万元。

　　宏济堂拟并入“自家兄弟”体内，意味着“力诺系”放弃了让其独立IPO的计划，而科源制药未来或将转型成为“中西并重”的药企。从业务上看，科源制药专注于化学原料药及其制剂产品的研发、生产和销售，涵盖降糖类、麻醉类、心血管类及精神类等多个治疗领域。

　　据公司官网介绍，宏济堂现有151个文号，10个剂型、10个独家品规、10个产品被国家卫健委和山东省卫健委列入防治新冠病毒诊疗方案推荐用药，35个产品进入国家基药目录，90个产品进入医保目录，产品涵盖中成药、中药饮片、原料药、胶类中药、功能食品。

　　与科源制药案例类似，年内还有多单项目属于同一实际控制人下的并购重组，如光智科技拟收购先导电科、双成药业拟收购奥拉股份等。多家上市公司将并购目光锁定实控人、大股东旗下优质资产，同时分拆上市却在逐步遇冷。业内人士分析称，优质资产注入上市公司更受鼓励，上市公司亦能借此整合内部优质资产，优化资源配置，进一步做大做强。

　　拟IPO企业频接并购“橄榄枝”

　　拟IPO企业放弃独立上市计划转而谋求被并购，成为年内资本市场的一个重要现象。据记者不完全统计，目前已有十余家上市公司宣布将收购拟IPO企业的控股权，包括秦川物联拟收购派沃特、通威股份拟收购润阳股份等。

　　例如，硅宝科技于6月12日公告，公司拟以现金方式收购嘉好股份100%股权。9月18日，硅宝科技宣布收购嘉好股份的第二次交割工作已完成，后者并表近在眼前。

　　登云股份收购速度科技折戟，则折射出并购交易的复杂性。对于重组终止原因，登云股份表示，公司与本次交易相关方对本次交易方案进行了多次论证和协商，因市场环境较本次交易筹划之初发生了较大变化，现阶段继续推进本次交易不确定性较大，为切实维护公司及全体股东利益，经与标的公司实际控制人协商一致，公司决定终止本次交易事项。

　　资深并购专家认为，并购本身是高风险的投资行为。披露过材料的拟IPO企业只能说明其有一定规范性和体量，并不一定是好的并购标的。上市公司如果想尽可能规避风险的话，应尽量围绕主业做整合，“蒙眼狂奔”式的并购风险很大。

　　长期来看，IPO与并购历来有着此消彼长的“跷跷板”效应。IPO节奏放缓后，业内预计会有更多拟IPO企业进入上市公司的“并购池”。有投行人士分析称，除了少数“尖子生”以外，未上市企业不应执着于IPO。并购重组的政策支持力度较大，未上市企业可通过被上市公司并购实现曲线上市，这也是监管鼓励的方向之一。

　　不过拟IPO企业此前在上市预期下的估值较高，与并购相比存在较大的估值差，这在一定程度上影响交易撮合。多位接近监管和投行的人士认为，此类企业估值回落也是个自然趋势，估值差的消化只是时间问题。随着估值走向合理化，越来越多企业预计将接过上市公司抛来的“橄榄枝”。

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